등기이사 vs 비등기이사

작년 이맘 때 쯤 현대차 정몽구 회장이 등기임원에서 제외되며 비등기임원으로 회장 역할을 계속한다는 기사를 보셨을겁니다. 회장 역할은 그대로 유지하는데 등기임원이 아니라 비등기임원이 되었다니, 어떤 차이점이 있는 걸까요?

등기이사란? 주주총회에서 선임된 이사

우리 상법에 따르면 주식회사는 원칙적으로 이사, 감사를 두어야 합니다. 그리고 이들은 주주총회 결의로 선출되어야 합니다. 주식회사의 주인은 '주주'들이지만 무수히 많은 주주들이 모두 모여 의사결정을 하기란 사실상 불가능하기 때문에, '이사'를 뽑아 회사의 경영을 맡기는 것이지요. 이사가 3인 이상 모이면 이사회를 구성하는 거고요.

그렇기때문에 상법상 이사라고 인정받기 위해서는 반드시 '주주총회 결의를 통해 선임'되어야 하고, 그런 이사만 법인등기부에 이름을 올릴 수 있는 거에요. 우리가 흔히 말하는 등기이사죠.

상법상 이사 = 등기이사 = 주주총회에서 선임된 이사

실제로 등기하였는지 여부는 중요치않아

만약 주주총회에서 이사를 적법하게 선임했지만 아직 등기를 하지 않은 상태의 이사는 등기이사일까요? 네, 맞습니다. 상법상 이사는 주주총회에서 적법하게 선임했는지 여부가 요건일 뿐, 실제로 등기를 했는지 안했는지는 중요하지 않습니다. 단, 주주총회를 거쳐 선임한 이사를 제 때에 등기하지 않으면 과태료 대상이 될 수 있어요.

따라서 결국 비등기이사는 '주주총회에서 선임하지 않은 이사'를 말하고, 이 사람은 직함이 COO, CFO, 상무, 이사, 전무 무엇이건 간에 상법상 이사라 볼 수 없습니다.

등기이사와 비등기이사의 차이

이 둘의 가장 큰 차이점은 '이사회 참여여부' 와 '선임/해임의 조건'입니다.

등기이사는 이사회 구성원으로서 회의에 참여하고 결정할 투표권을 갖지만, 비등기이사는 이사회에 참여할 수 없어요. 이사회는 회사 경영에 중요한 사항들을 결정하는 것이기 때문에, 이사회에 참여하고 투표권이 있는지 여부는 아주 큰 차이점이에요.

또 등기이사는 주주총회 결의를 통해 선임한 것과 마찬가지로, 해임할 때에도 주주총회 결의를 거쳐야만 합니다. 그러나 비등기이사는 대표이사가 마음대로 해임할 수 있고, 해임되더라도 상법 제385조 제1항이 보장하는 손해배상청구도 할 수 없어요.

통칭하는 용어는 '임원'

등기이사건, 비등기이사건 모두 현실적으로 기업에서 '임원'이라는 용어를 사용합니다. 임원이 무엇인지에 관해 상법에서는 규정하고 있지 않지만, 대법원은 회사로부터 업무의 전부 또는 일부의 처리를 포괄적으로 위임받아 이를 처리하는 자라고 해석하고 있습니다.

여기서 주목할 점은 임원과 회사의 관계는 위임계약이라는 것이지요. 즉, 근로자가 아니어서 당사자는 언제든 계약을 해지할 수 있고, 회사가 임의로 해임하여도 부당해고에 해당하지 않아 노동부의 규율을 받지 않아요.

물론 대법원 판례에 의하면, 근로자인지 판단할 때에는 임원이라는 직함이나 명칭과 상관 없이 사용자의 구체적인 지휘감독을 받았는지 근무형태의 실질을 보기 때문에, 명칭만 임원이고 실질적으로 대표이사로부터 구체적인 지휘감독을 받아 근로했다면 법적으로도 근로자로 인정될 수 있습니다.

비등기이사도 업무적으로 중요한 역할을 담당하고 있어요

이사회 투표권이 없는데도 많은 회사들이 비등기이사를 두는 이유는 무엇일까요? 이사 본연의 업무는 회사 업무에 관한 의사를 결정하고 대표이사의 업무집행을 감독하는 것인데, 정관에서 정해둔 숫자만큼의 이사(이사회)만으로는 그러한 업무를 완전히 수행하기 벅차기 때문입니다.

그래서 이사회는 주요사항을 의결하는 역할을 하고, 실제 집행은 이사회 구성원인 등기이사뿐만 아니라 비등기이사도 함께 담당하는 거지요. 비등기이사도 등기되지 않았을 뿐 사실 업무상으로는 이사의 역할을 충분히 해내고 있는거에요.

등기이사는 이사회 투표권 등 권한이 문제 발생시 회사와 연대해 손해배상 책임을 지는 등 책임도 커지게 됩니다. 그런 만큼 회사의 등기이사가 될 때에는 더욱 신중한 접근이 필요하겠습니다.



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얼마나 오래갈지...모를 코딱지같은 신생업체에 등기이사로 등재가 되었네요.
월급쟁이는 월급만 잘 나오면 되는디...
예전에 한 회사에서 급여를 8개월 못받았는데.. 회사 폐업직전에 노동부 신고하니 
등기이사는 대상이 아니라고,,,,폐업후에는 체당금조차 못받은 아픈 기억이...
바지일망정...역쩌기님이 최고인거 같네요 ㅎㅎ